Ari Emanuel es elegible para un bono de $ 25 millones en Definegue-Silver Lake Deal
Al cerrar la adquisición privada de Endeavour de Silver Lake, Ari Emanuel será el CEO de la nueva compañía, miembro de la junta directiva y fundador y presidente ejecutivo de WME.
Como parte de la medida, será elegible para recibir un bono de transacción de venta de activos de $ 25 millones y tendrá derecho a pagos de regalías de WME igual al 2.5% de los beneficios netos trimestrales del negocio de representación de la agencia de WME y sus afiliados, según un Presentación con la SEC .
También recibirá nuevos premios de capital que representan una adjudicación inicial del 2.5%, compuesta por un tercio de las opciones y dos tercios de las unidades de acciones restringidas, y una adjudicación suplementaria del 0.5% de los intereses de capital, calculados de manera completamente diluida.
Además, Emanuel recibirá la propiedad de uno de los aviones privados de Endeavour después de la fecha de vigencia de la fusión, y la compañía pagará o reembolsará sus costos y gastos razonables relacionados con el uso de TI para fines comerciales.
El acuerdo de fusión excluye a TKO Group Holdings y sus subsidiarias y el negocio de representación de la agencia de WME y sus subsidiarias.
Tras el pago del bono de venta de activos, Emanuel será despedido automáticamente del rol del CEO, aunque seguirá siendo fundador y presidente ejecutivo de WME y miembro de la junta del esfuerzo privado. Su derecho a los pagos de regalías terminará con la ocurrencia de ciertas transacciones de venta calificadas que involucran a WME.
A partir del segundo aniversario del cierre, Emanuel también tendrá el derecho único de exigir que la compañía recompra todo o una parte del interés de su empresa.
Se espera que la transacción, que está sujeta a la satisfacción de las condiciones de cierre habituales y las aprobaciones regulatorias requeridas, cierre a fines del primer trimestre de 2025.
Según los términos del acuerdo, los accionistas de Endeavour recibirán $ 27.50 por acción en efectivo, lo que representa una prima del 55% al precio no afectado de las acciones de $ 17.72 por acción en el cierre del mercado el 25 de octubre, el último día completo de negociación antes de que el esfuerzo anuncie una revisión de alternativas estratégicas.
Si Endeavor acepta una propuesta superior a la oferta de Silver Lake, pagaría una tarifa de ruptura de $ 288.5 millones. Si el acuerdo finaliza en otras circunstancias ciertas, incluida una incumplimiento de las obligaciones de las entidades matrices en virtud del Acuerdo de Fusión, Silver Lake se le exigiría que pague una tarifa de terminación de $ 705 millones.